기업인수·합병 (M&A) _ M&A의 절차 및 타당성분석

M&A의 절차

매수기업과 매수대상기업 간의 협상을 통해 이루어지는 우호적 기업인수는 매수기업의 관점에서 볼 때 일반적으로 다음의 절차에 따라 진행된다.

 

 

위의 3단계에서 '실사'란 매수대상기업의 경영상태, 재무상황 등을 조사하는 것을 말하며, 재무제표항목에 대한 정밀분석이 포함된다. 이러한 실사업무는 매수기업의 의뢰에 따라 회계법인에서 대행하는 것이 일반적이다.

 

앞의 절차에서 M&A의 필요성 검토가 첫째 단계로 되어 있지만, M&A의 필요성이 있다는 것만으로 M&A의 경제적 타당성이 바로 인정되지 않는다. 매수기업의 입장에서 M&A가 경제적 타당성을 가지려면 M&A가 매수기업의 주주지분가치 증대에 공헌할 수 있어야 한다. 이 문제에 대한 판단을 위해서는 M&A의 경제적 효익을 포함하여 매수대상기업의 가치를 잘 평가하는 것이 중요하며, 매수대가가 과다 지급되지 않도록 해야 한다. 국제 컨설팅기관인 McKinsey의 사례연구에 따르면, 많은 경우에 M&A가 기대만큼 성공하지 못하였는데 그 이유의 하나는 매수대가의 과다지급 때문인 것으로 알려지고 있다.

 

 

M&A의 타당성분석 틀

기업 A가 기업B를 합병하는 것을 고려하고 있었다고 가정하자. 그리고 두 기업이 합병하지 않고 독립된 기업으로 존속할 경우의 각 기업의 주주지분가치, 즉 독립기업의 주주지분가치를 각각, VA, VB라고 표현하자. 또한 합병후 결합기업의 주주지분가치를 VAB라고 표현하자. 그러면 VAB는 VA와 VB의 합에 기업결합의 시너지를 더한 것과 같다. 여기서 시너지는 합병에 의해 발생할 모든 경제적 효익의 가치를 의미한다.

 

 

위에서「VB+시너지」는 합병기업인 기업 A의 입장에서 인식되는 매수대상기업의 합병후 가치를 나타낸다.

 ※ 시너지효과는 어떤 기업의 매수기업이 되는가에 따라 다른 크기를 가질 수 있다.

 

즉, 「VB+시너지」는 기업A의 합병으로 얻는 총가치이다. 따라서 기업 A의 입장에서 볼 때 합병이 경제적으로 타당하려면 기업 A가 얻는 총가치(기업 B의 합병후 가치)인「VB+시너지」가 매수대가 지급액보다 커야 한다.

 

 

매수대가는 독립기업의 가치인 VB에 어느 정도의 프리미엄을 가산한 가격으로 흔히 결정되고 있다. 이 점을 고려하면 합병의 경제적 타당성에 대한 위의 관계는「시너지>프리미엄」으로 표현할 수도 있다.

 

위의 관계에서 알 수 있듯이, 기업 A가 매수대가의 협상에 들어가려면 그 전제로서 기업 A가 얻는 총가치인「VB+시너지」를 먼저 평가해야 한다. 만일 협상시점에서 기업 B의 주식가격이 VB와 같다면 시너지만 추정하면 될 것이다. 그러나 기업 A와 B의 합병가능성이 시장에 알려짐에 따라 기업 B의 주식가격은 VB와 드리게 된다. 즉, 기업 B의 주식가격은 프리미엄을 반영하여 상승하는 것이 일반적 현상이다. 따라서 시너지만 추정하여 이를 기업 B의 주식가격에 더하면 「VB+시너지」가 잘못 추정되기 때문에 기업 A는 「VB+시너지」를 직접 추정해야  할 필요가 있다.

 

 

 

<기업인수·합병 (M&A) _ M&A의 절차 및 타당성분석>  자료출처: 재무제표분석과 가치평가(김권중)