기업인수·합병 (M&A) _ M&A의 동기와 유형

기업인수·합병(mergers and acquisitions, M&A)는 한 기업이 다른 기업을 인수(매수)하는 투자거래이다. M&A가 있게 되면 인수 대상기업의 소유권이 인수기업에 인수됨은 물론 경원권도 함께 이전된다. 그래서 M&A 거래가 일어나는 시장을 기업인수시장 또는 경영권시장이라고 부른다.

 

M&A는 타기업의 매수를 통해서 기업성장을 추구하는 것인데, 다른 한편으로보면 피매수기업을 퇴출시키는 수단으로 이용되고 있다.

 

 

 

 

M&A의 유형

M&A는 다양한 형태로 이루어지고 있는데, M&A의 유형은 아래와 같이 여러 기준에 따라 분류해 볼 수 있다.

    

 

거래형태에 따른 분류

(1) 합병

합병이란 두 기업이 하나의 기업으로 통합되는 것을 말하며, 일반적으로 한 기업이 다른 기업을 흡수하는 흡수합병을 지칭한다. 이때 흡수되는 피합병기업은 법인격을 상실하여 소멸되며, 합병기업은 피합병기업의 모든 자산과 부채를 인수한다. 최근 국내에서 이루어진 흡수합병의 예로는 2014년 7월에 삼성SDI(주)가 제일모직(주)을 합병한 것을 들 수 있다.

 

한편, 두 기업을 결합하여 새로운 법인격의 한 기업을 만드는 합병은 신설합병이라고 한다. 예를 들면, 2001년 10월에 국민은행(주)과 주택은행(주)은 신설합병의 형태로 결합하였으며, 합병후 신설은행의 명칭은 국민은행으로 정하였다.

 

흡수합병이든 신설합병이든 간에 합병이 이루어지기 위해서는 두 회사의 이사회 의결과 주주총회의 승인이 필요하다.

 

(2) 주식매수

타기업을 인수하는 다른 방법은 주식매수이다. 타기업의 의결권 있는 주식을 대량 매수하면 그 기업의 경영권을 확보할 수 있다. 이때 피매수기업은 법적으로 여전히 존속하면서 매수기업의 자회사가 된다.

 

주식매수를 하여 매수대상기업이 인수되면 추후 필요에 따라 매수기업에 흡수합병시키기도 한다. 예를 들면, SK텔레콤(주)은 신세기통신(주)의 주식을 매수하여 경영권을 확보하고 그 후에 신세기통신을 흡수합병하였다.

 

주식매수는 매수대상기업의 주주들로부터 개별적으로 주식을 매수하는 것이므로 매수대상기업의 이사회 의결과 주주총히 승인이 필요하지 않다. 따라서 합병에 비해 기업인수의 절차가 간단하다.

 

주식매수는 협상을 통해서 매수대상기업의 지배주주로부터 대량의 주식을 매수하는 형태로 이루어질 수도 있고, 또는 지배주주의 의사와 상관없이 불특정 다수의 다른 주주들로부터 주식을 매수할 수도 있다.

 

(3) 자산매수

타기업을 인수하는 또 다른 방법은 그 기업의 영업자산의 전부 또는 상당부분을 매수하는 방법이며 이를 자산매수 또는 영업양수라고 한다. 자산매도기업의 부채는 자산매수기업에게 승계되지 않으며, 자산매수기업은 원칙적으로 자산매도기업의 모든 책임으로부터 면제된다.

 

우량 금융기관이 부실 금융기관을 인수할 때 사용되는 자산, 부채인수도 자산매수의 일종이라고 할 수 있다. 이러한 인수에서는 부실 금융기관의 우량 자산과 부채가 우량 금융기관에게 인수된다.

 

 

기업결합의 형태에 따른 분류

(1) 수평적 결합

M&A를 기업결합의 형태에 따라 분류할 경우, 수평적 결합은 같은 사업부문을 운영하는 기업 간에 이루어지는 M&A를 말한다. 예를 들면, 이동전화사업을 하는 SK텔레콤(주)과 신세기통신(주)의 결합이 수평적 결합의 예이고, 국민은행(주)과 주택은행(주)의 합병도 그에 해당된다. 이러한 수평적 결합은 규모의 경제를 실현하는 데 도움이 될 수 있고, 또 시장점유율을 높일 수 있게 한다.

 ※ 기업결합을 통해 의도적으로 시장점유율을 크게 높이려 하는 M&A는 법령에 의해 제한받을 수 있다.

 

(2) 수직적 결합

수직적 결합은 제품, 서비스의 생산이나 판매경로 상에서 전,후 단계에 있는 기업들이 결합하는 것을 말한다. 예를 들면, 완제품 생산회사 원자재 공급회사를 인수하는 것은 수직적 결합이며, 또한 항공회사가 호텔, 여행사를 인수하거나 자동차회사가 할부금융사를 인수하는 것도 수직적 결합에 해당된다.

 

(3) 다각적 결합

다각적 결합이란 제품, 서비스의 생산, 판매에서 서로 관련이 없는 기업 간에 이루어지는 결합을 말한다. 예를 들면, 자동차회사가 음식료회사나 의류제품회사를 인수하는 것은 다각적 결합에 해당된다.

 

 

거래당사자의 의사에 따른 분류

M&A는 매수대상기업과 매수희망기업 간의 협상에 의해 진행되기도 하지만, 경우에 따라서는 매수대상기업의 경영진이 크게 저항할 수도 있다. 이러한 관점에서 기업인수는 우호적 인수와 적대적 인수로 구분할 수 있다.

 

(1) 우호적 인수

우호적 인수란 매수대상기업의 경영진이 매수희망기업의 인수의향을 수용함으로써 합의에 의해 이루어지는 기업인수를 말한다. 합병계약을 통해서 기업을 인수하는 것은 우호적 인수이며, 주식매수에 의한 기업인수에서도 우호적 인수가 있을 수 있다. 예를 들면, 2004년에 시티뱅크가 한미은행(주)을 인수한 것은 우호적 인수의 예이다.

 

(2) 적대적 인수

적대적 인수는 매수대상기업의 경영진(지배주주)의 반대에도 불구하고 주식매수를 통해 경영권을 장악하는 것을 말한다. 적대적 인수를 하는 대표적인 방법은 신문공고를 통해 불특정 다수의 매수대상기업 주주들에게 직접 공개매수제의를 하여 대량의 주식을 매수하는 방법이다. 공개마수제의는 매수대상기업의 경영진(지배주주)이 경영권 이전에 저항할 때 사용되며, 매수하려는 기업은 경영권 확보에 필요한 지분을 단기간에 취득할 수 있다. 이때 제의되는 공개매수가격은 현재의 주식시세에 어느 정도 프리미엄을 가산한 것으로 설정된다.

 

공개매수제의는 외국에서 흔히 사용되어온 주식매수방법인데, 우리나라에서도 1990년대 후반 이후 여러 제도적 제약이 완화됨에 따라 그러한 매수방법이 이용되고 있다. 예를 들면, 2001년 12월에 프론티어씨알씨(주)가 천광산업(주)의 경영권을 확보하기 위하여 공개매수제의를 한 바 있다. 또 다른 예로서, 2004년 2월에 케에씨씨(주)는 현대엘리베이터(주)의 경영권을 확보하기 위하여 공개매수제의를 하였다.

 

 

 

 

M&A의 동기

매수기업의 입장에서 M&A가 경제적 타당성을 가지려면 M&A에 의해 미수기업의 주주지분가치가 증대될 수 있어야 한다. 이러한 가치증대를 기업결합의 시너지라고 부르며, 시너지의 원천으로 거론되는 것에는 다음의 여러 가지가 있다.

 

규모의 경제

M&A는 규모의 경제를 추구하는 수단으로 인식되고 있으며, 특히 수평적 M&A에서 규모의 경제는 기업결합의 주된 동기인 것으로 인식되고 있다. 분리된 두 기업보다 결합된 하나의 기업이 영업활동을 더 효율적으로 수행할 수 있을 때 규모의 경제가 실현될 수 있다. 예를 들면, 두 기업이 결합함으로 생산, 판매시설의 중복투자, 연구개발비의 중복 지출을 피할 수 있고, 경영관리비용도 절감할 수 있다. 규모의 경제를 추구하기 위하여 M&A가 이루어진 최근의 대표적인 예는 은행들의 합병이다. 은행들은 합병하면 점포의 수를 줄일 수 있고, 또 영업상의 여러 공통적 업무를 한 회사의 업무로 통합할 수 있어서 비용을 절감할 수 있을 것이다.

 

기업자원의 결합

두 가업의 자원을 상호 보완적으로 결합하는 것도 M&A 동기의 하나로 거론된다. 예를 들면, 기술개발능력이 우수한 기업이 마케팅능력이 우수한 기업과 결합한다면 두 기업 모두에게 경제적 효익이 발생할 수 있다. 즉, 두 기업이 각각 기술개발과 마케팅능력 증대를 위해 투자하는 것보다 기업결합을 통해 두 기업의 자원을 결합하는 것이 코스트를 줄일 수 잇을 것이다.

 

매수대상기업의 경영효율 증대

매수대상기업의 경영효율을 높이는 것도 M&A의 동기로 흔히 거론된다. 비효율적인 경영진 때문에 매수대상기업의 경영성과가 그동안 부진하였다면 M&A를 통해 그러한 경영진을 교체함으로써 매수대상기업의 경영성과를 향상시킬 수 있을 것이다.

 

부채차입능력의 증대와 자금조달비용의 감소

합병으로 기업의 규모가 커지면 부채차입능력이 커지는 한편 재무적 곤경의 위험을 줄일 수 있으므로 부채사용에 따른 세금절감효과의 증대를 기대할 수 있을 것이다. 또한 합병으로 기업의 규모가 커지면 부채조달이나 신주발행에 소요되는 비용이 감소되는 효과를 기대할 수 있다. 자금조달비용은 일반적으로 자금조달규모가 클수록 작아진다.

 

위의 동기 외에도, 시장집배력의 증대나 경영다각화가 M&A의 동기로 거론된 적이 있다. 그러나 시장지배력을 높여서 독점적 이윤을 얻으려는 기업결합은 대부분의 국가에서 독정규제법에 의해 제한된다. 그리고 주식투자자들은 자본시장에서 스스로 분산투자를 할 수 있기 때문에 경영자가 그들의 위험분산을 위해서 M&A를 해야 할 필요가 없다. 따라서 경영자가 상당한 거래비용이 수반되는 M&A를 통해 위험을 분산하려는 것은 주주들에게 도움이 되지 않는다.

 

 

 

<기업인수·합병 (M&A) _ M&A의 동기와 유형>  자료출처: 재무제표분석과 가치평가(김권중)